普邦股份: 关于转让全资子公司股权暨被动形成对外提供财务资助的公告-信息

   证券代码：002663           证券简称：普邦股份               公告编号：2023-014

                    广州普邦园林股份有限公司

【资料图】

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏承担责任。

   重要内容提示：

中心公开挂牌转让全资子公司四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）100%的

股权。交易完成后，公司将不再持有深蓝环保的股权，深蓝环保将不再纳入公司合并报表范

围。本次股权转让前，深蓝环保作为公司全资子公司，公司为支持其日常管理经营提供往来

资金，在上述交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情形。公司与深蓝环保将于股

东 大 会 审 议 通 过 后 ，签 订 《财 务 资 助 协 议》， 以 自 有 资 金 向其 提 供 财 务 资 助 ， 金 额 为

订之日起五年内，深蓝环保按照《财务资助协议》的约定偿还公司财务资助本金。

立董事对此发表一致同意的独立意见。本次对外提供财务资助需提交公司 2023 年第一次临时

股东大会审议。本次对外提供财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

确保公司资金安全。公司根据相关事项的进展情况，持续做好风险管控工作，及时履行信息

披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、    对外提供财务资助事项概述

  公司于 2022 年 12 月 21 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审

议通过《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司 100%股权的议案》，同意公司将深蓝环保 100%

股权在南方联合产权交易中心公开挂牌转让。该交易完成后，公司将不再持有深蓝环保股权，

深蓝环保将不再纳入公司合并报表范围核算。具体内容详见公司次日披露的《关于拟公开挂

牌转让四川深蓝环保科技有限公司 100%股权的公告》（编号：2022-071）。

及第五届监事会第七次会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于与广州德赛环

保投资有限公司、广州德赛银链科技有限公司签订<四川深蓝环保科技有限公司股权转让协议>

的议案》、

    《关于转让全资子公司股权暨被动形成对外提供财务资助的议案》。公司独立董事对

本次对外提供财务资助事项发表了一致同意的独立意见。

 截至本公告日，公司与深蓝环保往来资金余额（“其他应收款”借方余额）251,336,017.58

元，为深蓝环保作为公司的全资子公司存续期间，公司为支持深蓝环保业务发展及日常管理

运营提供的资金支持。公司转让深蓝环保 100%股权的交易完成后，将导致公司被动形成对合

并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性资

金的延续。公司与深蓝环保将于公司股东大会审议通过后，签订《财务资助协议》约定相关

事宜。本次被动形成的财务资助款项，公司不收取利息，从《财务资助协议》签订之日起五

年内，深蓝环保按照《财务资助协议》的约定偿还公司财务资助本金。

 本次对外提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深圳证券交易所

《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》等规定的不得提供财务资助的情形。本次对外提供财务资助需提交公司 2023 年第一次临

时股东大会审议。

 本次对外提供财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

亦不构成《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联交易。

 二、被资助对象的基本情况

 （一）被资助对象的基本信息

 公司名字：四川深蓝环保科技有限公司

 统一社会信用代码：91510100743614986T

 法定代表人：杨锦钰

 成立日期：2002 年 10 月 23 日

 注册资本：30,000 万元人民币

 公司类型：其他有限责任公司

 注册地址：四川省成都市高新区吉泰三路 8 号新希望国际 1 栋 1 单元 24 层（1-8 号)

 经营范围：环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试（仅限分支机构

在工业园区内生产），环保工程的承包、施工、安装，环保工程工艺设计；市政公用工程的承

包、设计施工、安装；建筑机电安装工程的承包、施工、安装；批发零售：给排水设备、化

工原料（不含危险品）、机电设备；提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理；环保

污染治理设施的投资运营（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；废弃物资源化与

新能源技术研发与应用，计算机软件开发及网络系统工程。机电工程施工和设计；环境工程

设计；土壤污染治理与修复服务，固体废物处理，危险废物治理，石油和天然气开采专业及

辅助性活动，石油技术咨询服务；工业固废、含金属固废、废矿物油和含油污泥的处理及利

用（仅限分支机构在工业园区内经营）；化工设备和石油设备的销售、安装及制造（仅限分支

机构在工业园区内经营）；矿产品、建材、化工产品的销售及制造（仅限分支机构在工业园区

内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 （二）被资助对象最近一个会计年度审计数据（截至 2021 年 12 月 31 日）

 （三）被资助对象最近一期经审计财务数据（截至 2022 年 7 月 31 日）

 （四）股权结构

 序号            股东           持股比例    认缴出资额

 （五）经公司查询，截至本公告日，深蓝环保不为失信被执行人。

 （六）除上述其他应收款外，公司未对其提供其他财务资助，亦未与其有业务往来。

 （七）公司上一会计年度不存在对深蓝环保提供财务资助的情况。

 三、本次对外提供财务资助的主要内容

 深蓝环保承诺：从《财务资助协议》签订之日起五年内，深蓝环保按照以下还款计划结

清欠公司财务资助本金。

 （1）深蓝环保应于 2023 年 12 月 31 日前归还公司财务资助本金 24,000,000 元(金额大写：

人民币【贰仟肆佰万元整】)；

 （2）深蓝环保应于 2024 年 12 月 31 日前归还公司财务资助本金 50,000,000 元(金额大写：

人民币【伍仟万元整】)；

 （3）深蓝环保应于 2025 年 12 月 31 日前归还公司财务资助本金 50,000,000 元(金额大写：

人民币【伍仟万元整】)；

 （4）深蓝环保应于 2026 年 12 月 31 日前归还公司财务资助本金 61,000,000 元(金额大写：

人民币【陆仟壹佰万元整】)；

 （5）深蓝环保应于 2027 年 12 月 31 日前归还公司剩余财务资助本金 66,336,017.58 元(金

额大写：人民币【陆仟陆佰叁拾叁万陆仟零壹拾柒元伍角捌分】)。

过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款的登记手续。

 (1)双方应履行《财务资助协议》约定的义务，任何一方不履行或不完全履行《财务资助

协议》约定义务的，应当承担相应的违约责任。

 (2)如深蓝环保未按《财务资助协议》的规定归还款项，每逾期一天，深蓝环保应支付公

司逾期部分财务资助的万分之二作为逾期违约金。

 (3)如深蓝环保未按上述担保约定执行担保工作，公司可取消分期偿还约定，并有权要求

深蓝环保立即一次性归还财务资助的本息。

  (4)若任一方违反《财务资助协议》的约定，违约方应承担守约方由此产生的所有损失（包

括不限于律师费、诉讼费、差旅费、保全费、保全担保费）。

其他内部决策机构(如需)的审议通过之日起生效。

  四、本次对外提供财务资助对公司的影响

  本次对外提供财务资助将在确保不影响公司正常经营的情况下实施，不会对公司正常经

营、业务发展、未来的财务状况和经营成果产生不利影响，符合公司发展战略及长远利益，

亦不存在损害公司和股东利益的情形。

  五、本次对外提供财务资助风险分析及风控措施

  为有效防范本次对外提供财务资助的风险，深蓝环保以其应收账款质押给公司，双方通

过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款的登记手续。同时深蓝环

保接受该公司对其使用财务资助资金情况和有关生产经营、财务活动的监督或检查，及时就

公司的建议或要求采取合理处理措施。另外，公司安排一名人员出任深蓝环保的财务副经理，

负责协助主持深蓝环保的财务工作，监管其日常财务账款。

  就目前情况来看，公司评估偿债能力、信用状况和担保措施的情况，深蓝环保具备担保

履约能力。未来公司将加强对被资助对象的风险管控，包括但不限于资产现状、信用状况、

涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面持续风险评估。

  六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  截至本公告日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司

提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

  七、董事会意见

  董事会认为：本次对外提供财务资助系公司转让全资子公司深蓝环保 100%股权完成后，

深蓝环保不再纳入公司合并报表范围，公司在本次股权转让前与深蓝环保之间日常经营性往

来资金余额 251,336,017.58 元被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原全资子

公司日常经营性资金的延续，旨在保证被资助对象正常开展经营，不会损害公司利益。公司

就此次财务资助事项与深蓝环保签署相关协议并约定了偿还安排，采取了对应的担保措施，

因此公司董事会同意公司与其签订《财务资助协议》

                      ，并授权管理层负责办理此次财务资助的

具体事宜。公司将及时了解深蓝环保的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项，财务资助

的风险可控，                         该议案需提交 2023

     本次对外提供财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响。

年第一次临时股东大会审议。

  八、监事会意见

  监事会认为：因公司转让全资子公司深蓝环保 100%股权完成后，深蓝环保将不再纳入公

司合并报表范围，深蓝环保为公司原全资子公司时与公司之间往来资金余额 251,336,017.58

元被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性资金的延续。

本次对外提供财务资助事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，

不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次对深蓝环保提

供财务资助事宜。本议案尚需提交股东大会审议通过。

  九、独立董事意见

  独立董事认为：本次对外提供财务资助系因公司转让原全资子公司深蓝环保 100%股权完

成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司

对原全资子公司日常经营性资金的延续。公司就此次财务资助事项与深蓝环保签署相关协议

并约定了偿还安排，采取了对应的担保措施。本次提供财务资助事项的审议和表决程序符合

相关法律、法规及《公司章程》等的规定，决策程序合法有效，本次对外提供财务资助不存

在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意此次对外提供财务资助事

宜，并同意董事会将议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  十、风险提示

  公司将持续积极关注深蓝环保的经营及偿债能力，评估深蓝环保偿还风险，督促其按《财

务资助协议》约定偿还财务资助款项。在深蓝环保清偿上述款项之前，公司将存在因根据《企

业会计准则》计提资产减值损失影响公司当期损益的风险。

  公司将按照有关法律法规的相关规定，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者

注意投资风险。

  十一、备查文件

特此公告。

                          广州普邦园林股份有限公司

                                  董事会

                            二〇二三年二月十六日

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